而差点被毛晖扣为人质的荀彧更是趁毛晖出兵“剿灭黄巾”时溜出了寿张城，与夏侯渊会合去了。得知孟小满和郭嘉去了济北，荀彧当即建议夏侯渊在扫平寿张一带的黄巾之后前往宁阳。“按照主公行军方向，他们若平定了济北，下一站必攻宁阳！”
于是，夏侯渊和荀彧也引兵往宁阳而去。
黄巾这边压根不知道东平、济北的情形，仍然稀里糊涂坚持攻打乘氏。
赵云到的终究还是迟了一步——由于黄巾军偷袭，巨野已为黄巾所得，李氏乡勇只好退守乘氏一城。幸好李典的伯父李乾在乘氏经营多年，城坚将勇，兵士训练有素，黄巾一时取之不下。如今，又得赵云引兵来援，与城内守军互为犄角之势。一旦黄巾攻势猛烈，赵云便率军攻击黄巾后方。有赵云在外牵制，令黄巾难以专心攻城，乘氏这座小城变得更加难以攻破。
黄巾本来是想先攻下乘氏，好伪装成乘氏守军。待曹军主力抵达，将曹操诱入乘氏县城杀死，再叫伏兵倾巢出动，一战击溃曹军，取得兖州。如今陷入这般拉锯战中，连曹军先锋都已到了，原本计策已成梦幻泡影，统兵的青州黄巾总帅就渐渐失了分寸。
原来这伙号称百万的青州黄巾兵，一共有三名总帅，一名卞喜，一名何仪，一名张巳。卞喜、何仪都是青州农民出身，乃是结义兄弟。初平元年，青州蝗灾，农田绝产。官府无力救灾，百姓难以为生。卞喜、何仪二人因与当初黄巾主帅、大贤良师张角的族人张巳相识，就重又竖起黄巾党的名号。张巳充当军师，卞喜、何仪充当大将。卞喜、何仪俱是悍勇过人之徒，又在乡邻间有些人望，一旦起兵，竟有不少人前来相投。
这三人本来只不过抱着纠集一彪兵马落草为寇的打算，谁知一来二去，竟成了这般大的气候。手下多了，张巳不免生出许多别样心思，抱负是一日大过一日。
虽然公孙瓒来攻青州他根本不敢抵挡，只能献计逃命，但自来了兖州，青州黄巾几乎攻无不克、战无不胜，张巳就把自己当成了孙武再世，很有些得意忘形。而后，又有兖州官员主动与之接触，张巳自觉抓到了从贼变官的捷径，设下计策，想杀曹操、夺兖州。
卞喜、何仪都觉不妥，但张巳哪里肯听，反嫌他二人目光短浅，自领麾下兵马来此攻打乘氏。如今攻城受挫，张巳这个“孙武”觉得面子上十分挂不住，心里更加发狠，势要取下此城，就决定从别处朝乘氏调兵。
如此一来倒成了孟小满的运气：张巳为攻打乘氏，调了巨野、金乡守军过来。可他自诩知兵，又恐这两城被曹操大军偷袭，叫曹军来一个“围魏救赵”，就一道令牌，把宁阳的大部分兵力调出来支援巨野和金乡。
结果，孟小满率兵打到了宁阳时，正好得了这个便宜。起初孟小满还与郭嘉商议，担心宁阳城大，单以现在这一万人马恐怕攻不下来，哪知斥候竟探得宁阳此刻几乎就是座空城，当即决定发兵攻城。
留在宁阳守城的士兵怎么也没想到官军竟会突然来打宁阳，眼见曹军人多势众，知事不可为，竟然弃城逃了。而那些前往支援巨野、金乡的黄巾，才出宁阳，偏巧撞上了风风火火赶往宁阳的夏侯渊，又被打了个落花流水。夏侯渊也不追赶，自去宁阳与孟小满会合去了。
这次黄巾兵大败，残兵四散逃命，可就没法再继续遮掩消息了。自有黄巾残兵逃到了他们的三位主帅面前报信，三人这才察觉，原来情势早已急转直下，他们攻打乘氏、在任城樊县陈重兵、在东平设伏兵，布置了陷阱抓曹操，可曹操原来早调转兵马攻下了济北，如今更取了宁阳。
宁阳与济北诸县不同之处，在于城中除了屯扎兵马，尚有不少黄巾兵的亲人家眷留在城里，如今宁阳被官军夺走，黄巾兵士挂念家中亲眷，一时间黄巾军中人心浮动，对官军重又生出几分畏惧来。
卞喜和何仪统兵马及老弱妇孺近四十万人分别屯于任城、樊县二县，离得较近。一出了这事，弟兄二人不免急急忙忙凑到一起商量了一番。但他二人俱是莽夫，哪有什么好计，商量来商量去，也只是打定了主意：反正官兵人数少，自己只要据城相抗，也不用怕那曹操。
可一心要杀了曹操夺取兖州的张巳却不愿白白咽下这口气。他既攻不下乘氏，索性率兵回击宁阳，誓要重夺此城，一雪前耻，也给有亲人留在宁阳城中的黄巾兵一个交代。
这张“孙武”自攻打乘氏时就只知看着地图调兵遣将，却丝毫不想士兵各地驰援奔波，哪里是他一道军令传下就能立刻到得了的？他之前先调派兵马来援乘氏，没几日功夫又率兵回攻宁阳。黄巾兵本就以步兵为主，几乎没有成型的骑兵，如此往来奔波，把这些素以精干悍勇著称的青州黄巾累得苦不堪言。
再说，乘氏、宁阳两地相隔数百里，说远不远，说近不近，如此奔波之时，粮草如何安排供给，行军时如何休息更有效率，张巳一概不懂。他自己占了匹好马，就一味驱策手下抓紧赶路，早不知麾